CSRD i audyt zrównoważonego rozwoju – nowy obowiązek dla firm w Polsce

Jeszcze dwa lata temu raportowanie ESG kojarzyło się głównie z największymi spółkami giełdowymi. Dziś, po serii zmian legislacyjnych na poziomie unijnym i krajowym, temat CSRD dotyczy znacznie szerszego grona przedsiębiorstw – choć, co ważne, w innym zakresie i w innym tempie, niż pierwotnie zakładano. Dla działów finansowych oznacza to jedno: obowiązku raportowania zrównoważonego rozwoju nie da się już zignorować, ale też nie warto działać w panice, bez sprawdzenia, czy i kiedy faktycznie on nastąpi.

Czym jest CSRD i dlaczego to więcej niż „kolejny raport”

Dyrektywa CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) zastąpiła dotychczasową dyrektywę NFRD, znacząco poszerzając krąg podmiotów zobowiązanych do raportowania niefinansowego oraz zakres ujawnianych informacji – środowiskowych, społecznych i związanych z ładem korporacyjnym. Kluczowa zmiana w stosunku do wcześniejszych przepisów to wymóg atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez biegłego rewidenta, a więc niezależnej weryfikacji danych ESG, podobnie jak ma to miejsce w przypadku sprawozdań finansowych. To sprawia, że CSRD jest nie tylko obowiązkiem sprawozdawczym, ale realnym punktem styku z audytem.

Polska, podobnie jak kilkanaście innych państw członkowskich, nie zdążyła z transpozycją dyrektywy w pierwotnym terminie (6 lipca 2024 r.), co samo w sobie pokazuje skalę wyzwania legislacyjnego, jakie CSRD postawiła przed administracją i biznesem.

Omnibus I: Bruksela zwalnia tempo i zawęża zakres

Odpowiedzią na krytykę dotyczącą nadmiernych obciążeń biurokratycznych był pakiet uproszczeń przedstawiony przez Komisję Europejską w lutym 2025 r., znany jako Omnibus I. Po trwających blisko rok negocjacjach między Radą UE, Parlamentem Europejskim i Komisją, w lutym 2026 r. przyjęto dyrektywę wprowadzającą realne zmiany w architekturze CSRD:

• Zawężenie kręgu zobowiązanych do jednostek i grup kapitałowych zatrudniających powyżej 1000 pracowników oraz osiągających przychody netto ze sprzedaży powyżej 450 mln euro rocznie – co wyklucza z obowiązku dużą część spółek, które wcześniej się do niego przygotowywały.
• Przesunięcie harmonogramu – tzw. druga fala (duże spółki) ma raportować po raz pierwszy za rok obrotowy 2027 (w 2028 r.), zamiast za 2025 (w 2026 r.); trzecia fala (notowane MŚP) – za rok 2028 (w 2029 r.).
• Utrzymanie atestacji na poziomie ograniczonego zapewnienia (limited assurance) zamiast docelowo planowanego wyższego poziomu (reasonable assurance) – co oznacza, że praca biegłego rewidenta przy ESG pozostaje zbliżona charakterem do przeglądu, a nie pełnego badania.
• Zwolnienie z obowiązku m.in. holdingów finansowych oraz dużych emitentów objętych skonsolidowaną sprawozdawczością jednostki dominującej.

Państwa członkowskie mają czas na pełną transpozycję tych zmian do 19 marca 2027 r., a Komisja Europejska ma do 1 lipca 2027 r. wydać jednolity unijny standard atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Co to oznacza w Polsce już teraz

Ministerstwo Finansów zdecydowało się wdrożyć zmiany dwuetapowo. W pierwszym kroku – ustawą z 27 lutego 2026 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, opublikowaną w Dzienniku Ustaw 13 marca 2026 r. – wprowadzono opcję zwolnienia z raportowania za lata obrotowe 2025 i 2026 dla jednostek z pierwszej fali (czyli tych, które raportowały ESG po raz pierwszy już za 2024 r.), jeśli po zmianach znajdą się poza nowym, zawężonym zakresem podmiotów zobowiązanych. Stanowisko interpretacyjne w tej sprawie, skonsultowane z Ministerstwem Finansów i Polską Agencją Nadzoru Audytowego, opublikował Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.

Drugi etap – wdrożenie pozostałych postanowień Omnibusa I, w tym docelowych progów i harmonogramu dla kolejnych fal – jest jeszcze w toku prac legislacyjnych.

Praktyczny wniosek dla firm: sam fakt, że spółka była wcześniej objęta harmonogramem CSRD, nie oznacza już automatycznie obowiązku raportowania. Konieczna jest ponowna analiza – z uwzględnieniem liczby zatrudnionych, przychodów netto, statusu w grupie kapitałowej oraz ewentualnego notowania na rynku regulowanym.

Rola biegłego rewidenta w nowej rzeczywistości ESG

Nawet przy zawężonym zakresie CSRD, dla jednostek nadal zobowiązanych obowiązek atestacji przez uprawnionego biegłego rewidenta pozostaje faktem. W praktyce oznacza to konieczność:

• zbudowania procesów zbierania i dokumentowania danych niefinansowych porównywalnych jakościowo z danymi finansowymi,
• dostosowania raportowania do standardów ESRS,
• wcześniejszego zaangażowania audytora – atestacja ESG nie jest formalnością „na koniec roku”, lecz procesem wymagającym przygotowania organizacyjnego z wyprzedzeniem.

Firmy, które są bliskie nowych progów (1000 pracowników / 450 mln euro przychodu) lub funkcjonują w grupach kapitałowych z podmiotem raportującym, powinny monitorować sytuację na bieżąco – doświadczenie pokazuje, że kolejne korekty harmonogramu są prawdopodobne.

Warto te wszystkie informacje zweryfikować, zanim stanie się to pilnym problemem na kilka tygodni przed zamknięciem roku. Zespół audytu Moore Polska pomaga firmom ocenić, czy podlegają obowiązkowi CSRD po zmianach wprowadzonych przez Omnibus I, i przygotować się zarówno do raportowania, jak i do atestacji sprawozdawczości ESG.

Podsumowanie

CSRD w Polsce to dziś ruchomy cel – zakres podmiotowy, harmonogram i wymogi atestacyjne zmieniały się kilkukrotnie w ciągu ostatnich dwóch lat i prawdopodobnie będą jeszcze korygowane do marca 2027 r. Dla firm oznacza to konieczność systematycznego, a nie jednorazowego, monitorowania przepisów oraz traktowania współpracy z audytorem jako elementu przygotowań, a nie tylko formalnej weryfikacji na końcu procesu.